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粤电力A:云南省电力投资有限公司与公司拟进行
来源:未知 发布时间:2018-05-16 14:09
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  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集到的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司51%股东权益在评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估结果揭示如下:

  临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书部财政部文件由中央财政下达的增效扩容改造补助资金,根据临沧公司同云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局于2013年12月31日签署的《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(南荣田电厂)》和《云南省农村水电增效扩容改造项目国有行政性资产管理协议书(挂篮子河电厂)》的约定,对于相关水电站利用的国有财政资金作为国有行政性资产由云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局负责管理。有关的收益按照固定回报的方式收取,目前暂定为4%每年,今后根据实际情况进行调整。有关的收益应当自2014年12月31日开始的每季度结束之日起5个工作日内缴纳,每季度缴纳1/4,逾期缴纳的,每日加收3%的滞纳金;有关的国有行政性资产的处置需要经云南省水利水电投资有限公司和凤庆县水务局审核批准后按照相关规定办理。

  2.临沧云投粤电水电开发有限公司账面无形资产-土地使用权中的临沧工业园区临翔片区东区9300m2土地(评估明细表4-12-1中第1项),用地性质为出让,根据2014年6月11日临沧工业园区管理委员会建设局出具的《临沧工业园区管理委员会建设局关于加快推进临沧云投粤电水电开发有限公司总部经济办公楼建设的通知》(临工建发[2014]20号文)的要求,临沧公司需在2014年10月底前完成项目前期准备工作,并在2014年12月底启动项目建设,如果项目在2014年内未能开工建设,并形成实物量投资,将被列为闲置土地并依法收回用地使用权。对此,临沧云投粤电水电开发有限公司已出具了声明书,承诺以上纳入评估范围的土地将在2014年底前抓紧进行开发建设,如发生因未能及时开工建设引起的被收回用地等问题将由其承担相应法律及经济责任。

  临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书于占用了云南如意实业集团有限公司的部分土地、林地、橡胶园林及房产,临沧公司已经预付了600万元补偿款,但由于云南如意实业集团有限公司不满临沧公司依据镇康县政府出具的补偿文件所确定的补偿标准,要求按照较高的补偿标准补偿其地上附着物的损失,故双方对于补偿款的总额的认定存在较大差异,仅橡胶树补偿一项,双方至少存在1869万元的差异争议,另外双方对道路、房屋、林木、占用房屋等的补偿金额至今未达成共识。

  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权置换所涉及临沧云投粤电水电开发有限公司51%的股东权益在评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:参与云南省中小水电站项目的投资和开发;参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发;火电项目的投资和开发;电力相关项目的投资和开发;境外电力资源的投资和开发;电力企业托管;地方电网的建设和管理;电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务;煤炭、矿产、冶金项目的投资,货物进出口和技术进出口业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  云南电投公司前身是2004年8月成立的云南地方电力投资有限公司,2006年1月19日,云南省人民政府以云政复[2006]3号文件批准更名为云南省电力投资有限公司。云南电投公司由云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云南红塔集团有限公司、云天化集团有限责任公司和云南滇能(集团)控股公司按54.04%、19.47%、15.79%、9.73%、0.97%的股比组建,注册资本10.08亿元。2010年6月增加注册资本89,564,723元,由云南省投资控股集团有限公司、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云天化集团有限责任公司、云南红塔集团有限公司和云南滇能(集团)控股公司缴足,变更后的注册资本为1,097,564,723元。2010年12月,云南滇能(集团)控股公司向云投集团转让其持有的0.97%的股份,云南电投公司股东及持股比例变更为云南省投资控股集团有限公司55.01%、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司19.47%、云南红塔集团有限公司15.79%、云天化集团有限责任公司9.73%。

  2012年1月11日,经云南省人民政府以云政复〔2012〕4号批准及云投集团第一届董事会第五次会议决议,以云投集团全部电力及有关股权资产账面价值出资,组建全资子公司“云南省能源投资集团有限公司”(以下简称“云南能投集团”),云投集团所持有的55.01%云南电投股权将全部划至云南能投集团。云南电投公司是云南能投集团下属电力建设、运营的专业化电力企业。

  广东电力发展股份有限公司(简称:粤电力)于1992年9月8日经广东省人民政府粤府函[1992]20号文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准,由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行发起成立,1993、1995年分别发行并在深交所上市了A股和B股。

  临沧云投粤电水电开发有限公司(以下简称“临沧云投粤电”)成立于2005年3月4日,是由云南省电力投资有限公司和广东电力发展有限公司以51:49股比成立的股份制公司,成立时公司注册资本金为19660万元。

  2012年12月31日,经公司股东会决议通过,临沧云投粤电水电开发有限公司增加注册资本6000万元,由股东按原出资比例认缴,其中云南省电力投资有限公司于2012年6月28日和10月22日分两次缴足出资款,广东电力发展股份有限公司于2012年6月28日和10月22日分两次缴足出资款。公司注册资本变更为25660万元。2014年1月,根据临沧云投粤电公司股东会决议和修改后的公司章程规定,临沧云投粤电公司申请增加注册资本139,890,000.00元,由股东按出资比例认缴,本次增资由天健会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所进行验资,并出具天健云验[2014]4号验资报告。本次增资后,临沧云投粤电公司注册资本变更为39649万元,股东出资情况为:云南省电力投资有限公司出资20220.99万元,持股比例51%;广东电力发展有限公司出资19428.01万元,持股比例49%。

  临沧云投粤电水电开发有限公司主要经营电力开发投资,公司现有员工71人,运营管理三座水电站(总装机26800kW),分别是:挂篮子河电站装机3×800kW,南荣田电站装机4×1600kW,新塘房电站装机3×6000kW。2014年2月26日,公司南荣田、挂篮子河两个电站进行增效扩容改造,从2014年3月份开始至今,临沧云投粤电公司在运的电站只有新塘房电站。

  新塘房电站位于临沧市辖地以北40km羊头岩南汀河上游峡谷河段,属径流式小(一)型,控制面积1181km2,坝址位于干流上游4km临沧县蚂蚁堆乡附近峡谷。新塘房电站于2006年开工建设,2009年8月投入试运行,装机规模为3×6000kW,引用流量37.4m3/s,至今运转正常。首部枢纽主要建筑物包括拦河闸坝、泄洪冲沙孔及引水建筑物取水口等。引水建筑物布置在南汀河左岸,主要包括引水隧洞、调压井和压力管道。引水建筑物取水口布置于坝轴线左岸,泄洪冲沙底孔和溢流表孔均布置河床中部。引水隧洞为圆形有压洞,洞径4.2m,底坡3.134‰,总长3828m,进口底板高程1097m,末端底板高程1085m,设计流量Q=37.4m3/s。

  挂篮子河电站位于云南省凤庆县三岔镇境内,为引水径流式小(2)型电站,原装机规模为3×800kW,设计水头51.4m,引用流量6.6m3/s。该电站于至1974年1月30日竣工投产,至今已运行40年。由于原来设计理

  临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书念的差异,设计利用小时较高,水量利用率低,故挂篮子河电站水资源利用极不合理,且电站机电设备逐年老化,故障率逐年增高,运行效率下降。从2014年2月26日开始挂篮子河电站进行增效扩容改造,技改扩建后装机容量为4800kW,设计水头53m,引用流量11.2m3/s,多年平均发电量2395万kWh,装机利用小时4990h,保证出力618kW,目前正在建设中。

  凤庆县南荣田电站位于罗闸河中游的南桥段,为引水式电站工程,是顺甸河(下游名南桥)梯级水电开发的第六级水电站。南荣田电站始建于1984年,于1987年5月开始投入运行,至今已经26年。原有装机规模为4×1600kW,设计水头40.0m。由于该电站运行年限较长、水量利用率低、原取水建筑物引流量不足、设备故障率高、设备老化严重以及部分地段存在安全隐患等问题较为突出,从2014年2月26日开始南荣田电站进行增效扩容改造,改造后装机容量为8MW(4×2.0MW),保证出力2893kW,设计水头38.5m,年利用小时数4997小时,多年平均发电量4220万kW.h,设计引水流量25.4m3/s,目前正在建设中。

  目前正在建设中的新项目为南捧河大丫口水电站。大丫口电站装机容量102MW(3台×34MW),引用流量117.3m3/s,保证出力19.3MW,年利用小时数4509h,多年平均发电量4.5982亿kWh。电站枢纽主要由碾压混凝土拱坝、引水发电系统、地面厂房及开关站等建筑物组成。电站大坝为碾压混凝土双曲拱坝,坝顶高程653.00m,最大坝高98.2m,坝底宽度22.0m,坝顶宽度5.0m,坝顶长度(坝轴线,具有不完全年调节能力;引水隧洞全长约4572m。

  2011年度的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计,出具了无保留意见的审计报告;2012年度、2013年度的会计报表已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计,均出具了无保留意见的审计报告。

  云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换,为此,需对临沧云投粤电水电开发有限公司股东全部权益进行评估,以确定其在评估基准日2014年9月30日的价值,为上述经济行为提供价值参考依。

  该经济行为已经云南省能源投资集团有限公司《云南省能源投资集团有限公司关于云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的批复》(云能投【2014】704号)和广东省粤电集团有限公司《粤电集团关于同意股份公司以威信公司部分股权置换为临

  本次评估的资产总额账面价值96,357.89万元,主要资产为固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权,主要分布于临沧云投粤电水电开发有限公司新塘房电站、正在建设中的挂兰子电站、南荣田电站、大丫口电站和公司办公室内。

  (1)房屋建筑物类资产账面原值173,129,137.66元,账面净值154,690,108.82元,其中房屋共10项,建筑总面积5,784.34平方米,主要为新塘房厂房、新塘房综合楼、挂兰子河电站房屋(综合楼)等,结构类型主要以框架结构为主、砖混结构为辅;构筑物17项,主要为新塘房引水隧洞、新塘房压力管道、新塘房拦河坝、新塘房调压井、新塘房拦河坝钢闸门拦污栅等。

  临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书力变压器、配电线.51元,主要为生产管理用车辆;电子设备136项,账面原值1,163,028.12元,账面净值388,080.21元,主要为办公用电脑、空调和其他仪器等。

  无形资产-土地使用权共计12宗,账面值5,971,742.31元。土地使用权总面积402,274.19平方米,除1宗为划拨用地外,其余均为出让用地,均已办理国有土地使用权证,基本情况如下表:序

  企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使权,共计12宗,账面值5,971,742.31元。土地使用权总面积402,274.19平方米,除1宗为划拨用地外,其余均为出让用地,均已办理国有土地使用权证

  根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本报告的评估基准日是2014年9月30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因从市场上难以收集到类似的交易案例,不宜采用市场法评估,本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。具体评估方法如下:

  (2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  (3)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。

  根据图纸资料、竣工决算资料和建筑物工程量,根据当地执行的定额标准和有关建设规费及当地的材料价格、人工工资、评估基准日贷款利率计算出房屋建筑物的重置全价,然后根据房屋建筑物的使用年限和房屋建筑物现场勘察情况确定综合成新率,计算出房屋建筑物评估值。

  评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物采用结算调整法,根据当地有关土建(建筑及装饰)、安装等工程造价资料,将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日的建筑安装工程造价。

  对其他房屋建筑物,则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础,结合房屋建筑物评估常用的数据与参数,采用类比法,将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、跨度、进深、开间、装修及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比,通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。

  对于正常维护保养的房屋建筑物,评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限,减去其已使用年限,求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。

  根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

  开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等

  临沧云投粤电水电开发有限公司资产评估报告书投资价格发生了较大变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额。

  对于南荣田电站及挂兰子河电站的技改项目中,部分由电站技改前原固定资产净值转入在建工程继续改造使用的资产,评估人员在获得资产明细的前提下,通过实地勘察,对继续改造使用的部分采用重置成本法进行评估。

  (2)对于费用性质的支出,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值,否则按零值处理。对于借款利息(资金成本)按项目至形成评估基准日在建工程的资金投入,并按评估基准日执行的银行中长期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准日资产的合理工期确定。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。在采用收益法评估中,要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:

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